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棕榈园林股份有限公司关于对北京乐客灵境科技有限公司投资的公告

2018-05-12 16:12

(原标题:棕榈园林股份有限公司关于对北京乐客灵境科技有限公司投资的公告)

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2016-029

棕榈园林股份有限公司

关于对北京乐客灵境科技有限公司投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

2016年3月13日,棕榈园林股份有限公司(以下简称“棕榈园林”或“公司”)、盐城满天星投资合伙企业(有限合伙)、北京掌趣科技股份有限公司与何文艺(以下简称“创始股东”)、北京乐客灵境科技有限公司(以下简称“乐客VR”或“目标公司”)签署了《关于北京乐客灵境科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》(以下简称“股权转让及增资扩股协议”)及相关股东协议,公司以自有资金出资1,000万元,其中以1,155,884元受让何文艺持有的乐客VR 0.51%股权,以8,844,116元对乐客VR进行增资。股权转让及增资完成后,公司将持有乐客VR 4%的股权。

本次对外投资金额为1,000万元,属于公司总经理审批权限范围内事项,无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各投资主体基本情况

(一)盐城满天星投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盐城满天星”)

注册地址:盐城经济技术开发区希望大道南路5号

成立日期:2015年12月02日

目前基金规模:1亿元人民币

执行事务合伙人:深圳和君正德资产管理有限公司(委派代表:金张育)

经营范围:股权投资;股权投资咨询;企业上市咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司系盐城满天星有限合伙人之一,根据证监会及深交所相关规定,公司此次与盐城满天星的联合投资行为不构成关联交易。

(二)北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”)

北京掌趣科技股份有限公司为国内上市公司,注册资本:277,385.09万元,法定代表人:姚文彬,注册地址为北京市海淀区马甸东路17 号8 层916,主营业务主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。

公司与掌趣科技不存在关联关系。

(三)何文艺

何文艺(“创始股东”),中国公民,身份证号码4306811986********;身份证住址:湖南省汨罗市**********;何文艺为乐客VR法定代表人、总经理。截止本股权转让及增资扩股协议签署日前,何文艺持有乐客VR 36.67%股权。

公司与何文艺不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

(一)乐客VR工商登记基本情况

(二)乐客VR业务情况介绍

乐客VR为虚拟现实线下体验馆提供硬件支持、技术支持、内容支持等一体化解决方案,通过云端提供线下VR内容更新服务。乐客VR核心产品包括:一、集成一体机硬件终端,包括头显、体感设备、蛋椅等在内的各类主流虚拟现实外设装置;二、适用于不同门店大小和阶段的虚拟现实线下店“标准间”整体解决方案;三、云端的虚拟现实内容分发平台,VR内容从云端轻松获得,保持体验的鲜活度。

乐客VR自2015年3月成立至今,已经在国内建立起1000多家虚拟现实线下体验店。线下体验店位置主要集中在电影院、商场、游乐园、室内电玩城等室内人流密集场所。因为布局较早,乐客VR已经成为目前国内领先的虚拟现实线下体验平台。乐客VR将成立三家子公司,分别做主题公园建设、游戏内容研究、线下连锁品牌,为下一步的战略发展作深入的部署。

(三)乐客VR财务情况

乐客VR于2015年3月成立,2015年度实现营业收入7,963,696.29元,净利润:-2,511,056.23 元;截止2015年12月31日总资产11,797,254.91元,净资产788,943.77 元。2016年1月实现营业收入3,070,646.74元,净利润15,716.00 元,截止2016年1月31日总资产12,434,879.79 元,净资产788,943.77 元。(上述财务数据未经审计)。

四、股权转让及增资扩股协议的主要内容

(一)本次交易内容

1、各方同意,对于股权转让交易,创始股东将其持有的共计占目标公司1.27%的股权,转让给A-2轮投资人。各方同意,在交割日:

创始股东将其持有的占目标公司0.25%的股权,转让给盐城满天星,盐城满天星向创始股东支付股权转让价款577,942元;

创始股东将其持有的占目标公司0.51%的股权,转让给棕榈园林,棕榈园林向创始股东支付股权转让价款1,155,884元;

创始股东将其持有的占目标公司0.51%的股权,转让给掌趣科技,掌趣科技向创始股东支付股权转让价款1,155,884元。

2、各方同意,以股权转让交易为前提,进行增资交易,即,目标公司新增注册资本27,904元并由A-2轮投资人认缴。各方同意,在交割日:

盐城满天星以现金支付的方式向目标公司支付增资款4,422,058元,以认缴目标公司新增的5,581元注册资本,持有目标公司增资交易后3.28%的股权;

棕榈园林以现金支付的方式向目标公司支付增资款8,844,116元,以认缴目标公司新增的11,162元注册资本,持有目标公司增资交易后4.00%的股权;

掌趣科技以现金支付的方式向目标公司支付增资款8,844,116元,以认缴目标公司新增的11,162元注册资本,持有目标公司增资交易后4.00%的股权。

(二)交割日行动

自交割日起的六(6)个月内,创始股东及目标公司应就本次交易办理完毕工商变更登记。