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美晨科技:关于全资子公司杭州赛石园林集团有限公司出售虹越花卉股份有限公司8.62%股份的公告

2018-05-17 16:30

  股票代码:300237 股票简称:美晨科技 公告编号:2017-131

  证券代码:112558 证券简称:17美晨01

  山东美晨科技股份有限公司

  关于全资子公司杭州赛石园林集团有限公司

  出售虹越花卉股份有限公司 8.62%股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述为进一步整合资源,优化资产结构,山东美晨科技股份有限公司(以下简称“公司”或“美晨科技”)之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”、“甲方”或“转让方”)拟与青岛长天企业管理中心(有限合伙)(以下简称“青岛长天”、“乙方”或“受让方”)签订股份转让协议,赛石园林拟向青岛长天出售其持有的虹越花卉股份有限公司(以下简称“虹越花

  卉”)8.62%的股份。

  上述事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,独立董事对此事项发表了同意意见。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定,本次投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称:青岛长天企业管理中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91370202MA3C4UMFX3

  公司类型:有限合伙企业

  注册资本:3000万元

  执行事务合伙人:薛方明

  成立日期:2015-12-28

  主要经营场所:山东省青岛市市南区宁夏路 268号乙 622 房间经营范围:企业管理咨询,技术推广服务,基础软件服务,市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一期的主要财务数据:

  单位(元)

  项目 2017年 10 月 31日

  总资产 40855846.17

  净资产 30913219.43

  项目 2017年 1-10月

  营业收入 5420359.35

  净利润 649794.12

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:虹越花卉股份有限公司

  住所:浙江省海宁市长安镇褚石村金筑园 1号

  注册资本:5800万元

  法定代表人:江胜德

  成立日期:2000年 8月 29日经营范围:花卉种子、林木种子的生产及销售;草种的生产(范围详见《草种种子生产许可证》,有效期至 2017年 8月 12日)、销售(《草种种子经营许可证》有效期至 2016年 7月 24 日),蔬菜种子的销售,书刊零售。 植物、温室设备、喷滴灌设备、园艺材料、化肥的销售;农副产品(不含食品)的收购,花卉、林木种苗的科研开发、咨询及相关技术培训;经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)园林绿化工程的设计、施工,承接农用设备设施工程,花卉、蔬菜、林木的培育及销售,市场经营管理,塑料制品的生产、销售。

  2、股权结构

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例占比(%)

  1 江胜德 11646025 20.08

  2 赛石集团有限公司 9139500 15.76

  3 杭州赛石园林集团有限公司 5000000 8.62

  4 盛苏芳 4153237 7.16

  5 江至询 3665788 6.32

  6 刘建裕 2500000 4.31

  7 厉萍 2447362 4.21

  8 程万里 1996750 3.44

  9 杭州怡藤投资有限公司 1879250 3.24

  10 严静 1731506 2.99

  合计 44159418 76.13

  注:上表为虹越花卉截止 2017 年 6月 30 日的股权结构。

  3、简要财务及经营数据

  单位:(元)

  科目 2016 年 12月 30 日 2017 年 6月 30 日

  资产总额 448606307.25 453124954.90

  负债总额 172620869.89 165239209.57

  应收款项总额 73679505.99 59556169.72

  科目 2016 年 12月 30 日 2017 年半年度

  营业收入 442739179.42 210181170.58

  营业利润 33168676.97 20825010.89

  净利润 29761521.77 17700307.97经营活动产生的现金流量净额

  14635692.75 40214212.16

  注:以上 2017 年 1-6 月财务数据未经审计

  四、交易协议的主要内容

  第一条 股份转让

  甲方同意将其持有标的公司的上述全部标的股份转让给乙方,乙方同意受让上述标的股份。

  经股份转让后,由甲、乙双方共同办理工商变更登记;股份转让的变更登记手续应于本协议签署生效后 10 日内办理完毕。

  第二条 转让价格

  1、转让方同意将其拥有的标的公司股份共计500万股通过股转系统的交易系

  统以协议转让方式给受让方,受让方同意通过交易系统受让该等股份。

  2、参照标的公司审计报告及关于标的公司的近半年的股份转让价格,双方据此确定本次股份转让的价格为 12元/股,股份转让价款共计为 6000万元(大写:人民币陆仟万元整)。

  乙方保证该笔股份转让价款合法合规,不存在任何的因法律原因导致的被追缴的法律风险。

  如涉及相关税费的,依据中国税法的规定办理并承担。

  第三条 协助及董事监事及高管人员的更换

  1、股份转让完成后,转让方提名出任标的公司的董事、监事及其他高级管

  理人员须通过主动辞职的方式予以更换(若有)。

  五、交易目的和对公司的影响

  出售虹越花卉 8.62%的股份有利于公司进一步整合资源,优化资产结构,增强公司持续经营和健康发展的能力。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。本次股份交易完成后赛石园林将不再持有虹越花卉股股份。

  六、备查文件

  1、《山东美晨科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》

  2、《山东美晨科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》3、《山东美晨科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》特此公告。

  山东美晨科技股份有限公司董事会

  2017年 11月 15日
责任编辑:cnfol001